齐桓公做了中原霸主，又和楚国立了盟约，楚国也成为春秋初期的第二个霸主国。这对于地处中原西部的秦国（今甘肃天水市一带和陕西大部分地区）来说心里很不是滋味。秦穆公虽然固守西周礼节，没有攻打过任何一个小诸侯国，但他想称霸中原的欲望一直在心中燃烧。
好在齐桓公年老多病，他的几个儿子各怀鬼胎经常闹不团结，使得齐国国力有所下降。这已经是人尽皆知的事情。秦穆公便抓住有利时机大量招揽人才，为他做中原霸主做准备。秦穆公招揽人才有个特别处，那就是不用本国贵族，他怕本国人势力大了反而会牵制自己，所以他喜欢重用外来的客人。后来被他拜为相国的百里奚、蹇叔以及大夫西乞术、公孙枝、白乙丙等几个主要官员都不是秦国人。
晋国名山一、唇亡齿寒
晋国在当时也是一个比较有实力的诸侯国，晋献公看到齐国和楚国做了中原霸主，邻近的秦国虽然还没有宣称做霸主但其国土辽阔，国力一天天强盛起来，这让晋献公很有点担心，生怕他们哪一天会攻打过来夺取自己的领土而亡国。所以，他一不做，二不休，先把靠近晋国的几个小国灭掉占为己有。通过一番思考，便决定先灭掉虞国（今山西运城县一带），而这个虞国和它南面的虢国（山西平陆县一带和河南三门峡一带）关系很好，晋献公怕自己攻打虞国时虢国会出兵相救。有大臣给晋献公出了个注意：虞国弱小，派人送给他丰厚礼物笼络住他们，让虞国答应我们借道前去攻打虢国，虞国国王是一个喜欢占小便宜的人，他一定会答应我们的。等我们灭了虢国在回兵路上顺便把虞国灭掉，把送给他们的金银和骏马再收回来，这样一举两得不是很好吗？晋献公说，这个想法不错，就这么办。
晋献公十九年（公元前年），晋献公和大臣荀息经过一番商量决定攻打虢国，便派人给虞国国王送去了最好的骏马和璧玉，说服虞国借道。虞国国王一看到这么好的马和许多无价之宝满心欢喜，就答应了晋国的请求。虞国大臣宫之奇急忙劝谏大王说：虢国是咱们的屏障，如果虢国被灭亡了，那咱们也就不存在了。咱们两国就像嘴唇与牙齿的关系，嘴唇没有了，牙齿就会露出来了。这么多年来，只所以我们能够安然无恙，就是因为我们两国长期互相帮助互相依存啊。今大王借道让晋国消灭了虢国，我们紧随着也就被晋国占领了。大王请您咱要不要答应了。可是虞国国王哪里能听得进去这中肯的建议呢！他还煞有介事地说：虢国是一个和咱们差不多的国家，终究是靠不住的，我们借道晋献公灭了虢国，他们会感激咱们的。这样咱们就有了晋国做靠山不是更好吗？再说了，我们经常用上等贡品祭祀神明，神一定会保佑我们的。
宫之奇说：鬼神不亲人，只依据德行。上天对人不分亲疏，只保佑有德行的人。大王如果没有德行，民众就不会亲陆，神也不享受他的祭祀品，神所依靠的是人的德行啊。
虞国国王不听劝谏，大臣百里奚给宫之奇使了个眼色，两人就出去了。宫之奇对百里奚说：你为什么不劝劝大王呢？百里奚说：给糊涂人讲道理相当于对牛弹琴，有什么用啊？宫之奇回到家心里惴惴不安，思前想后，感到虞国岌岌可危，就带着家眷逃离了虞国。
晋国出兵攻打虢国，虞国国王派兵协助，虢国国王逃到京城。晋国不费吹灰之力就拿下了虢国，把抢来的金银宝贝分给了虞国国王。虞国国王这时候更是洋洋得意，自以为晋国大王是这么仁义厚道，竟连一点防备心都没有。可他哪里知道，等晋国把虢国的领土全部侵占后，在回兵路上顺便就把虞国吞并了。以前送给虞国的金银宝贝骏马全部被虢国士兵拿回晋国去了。大臣百里奚做了俘虏被押回晋国。
晋献公知道百里奚是一个难得的人才，就给他分给了房子居住，又送给他车马和玉璧，打算让百里奚做他的大臣。这百里奚虽然出身贫寒，大半生穷困潦倒，好不容易五十岁以后靠着他的足智多谋才在虞国做了大夫。因为虞国国王昏庸无能，今天沦落到做俘虏的份上，既是做俘虏，他也坚决不做敌人的大臣。晋献公觉得此人有点正义感，就没有伤害他。
周惠王二十三年（公元前年），秦穆公派公子絷向晋献公求婚，晋献公为了拉拢秦国便答应把大女儿嫁给秦穆公。娶亲的日子到了，晋献公挑选了一批奴仆作为女儿的陪嫁人，有大臣对晋献公说：百里奚既然不愿意为大王做事，就把他作为陪嫁人送给秦国去吧。晋献公同意把百里奚遣送到秦国去。
晋国公主秦国娶亲的队伍浩浩荡荡来到晋国，晋国组织了一班人马去护送，百里奚作为陪嫁奴仆都跟在后面迤逦前行。他他心情低落，满腹惆怅，走到半路他趁别人不注意就逃跑了。一路上他跋山涉水，千里迢迢来到了楚国，本想在楚国谋个差事干，可是楚国人把他抓起来当作奸细押到楚王面前去治罪。楚王问百里奚是哪里人，以前是干什么的。百里奚老老实实地回答说：他是虞国人，由于他们的国王昏庸无能，导致国家灭亡，他自己也就离开了虞国，漫无目的地奔波，只是想找个没有战乱的地方安静地生活下去。楚王听了就不再怀疑，说到：既然你以前看过牛，那就交给你一份差事，去饲养场喂养牛去吧。就这样，一个文武兼备的人才成了最不起眼的饲养员了。
当秦穆公办理完婚事，在清点奴仆时，发现名单上有个叫作百里奚的人怎么不见了。就问公孙枝是怎么回事。公孙枝如实回答说：百里奚本来是虞国的中大夫，很有才能。虞国灭亡后他当了俘虏，晋献公想重用此人，但他坚决不愿意为晋国做事。这个人既忠诚果敢，又智谋高强，是一个难得的人才。秦穆公听了介绍后，心想，既然是一个难得的人才，何不可以找来为我做事呢？于是派人到处去找百里奚。几天以后，派去的人回来对秦穆公说：百里奚正在为楚国牧牛养马呢。
二、五张羊皮换来的相国
秦穆公命令下属准备最丰厚的礼物遣人去楚国把百里奚赎回来。这时公孙枝连忙劝阻说：不可。楚国让百里奚去牧牛喂马，正好说明他们不了解百里奚是一个足智多谋的人，现在大王你准备用丰厚礼物赎回百里奚，这不是向楚王证明百里奚是一个难得的人吗？倘若楚王知道了百里奚是一个忠臣良将，他会放百里奚来咱们秦国吗？
秦穆公思考了片刻说：那就按照对待奴隶的办法，派人拿五张羊皮去把百里奚换回来吧。公孙枝连忙说：这就对了，这样做，向楚王说清楚点，就说这个人在我们秦国犯了罪我们要把他带回去治罪。楚王一定会放百里奚来秦国的。
秦穆公求贤酷渴，就派使者去楚国押解百里奚。秦国使者见到楚成王后说明了来意：百里奚是秦国的人犯了罪逃跑了，秦王派人打听此人现在贵国，特遣我前来将他带回去治罪，以儆效尤，震慑一下其他人，并以五张羊皮奉上作为赎金。楚成王听了就答应了，派人把百里奚带来交给秦国使者。
当百里奚被带到秦国境内时，大夫公孙枝等众多官员早已等候在边界迎接。第二天公孙枝领着百里奚来见秦穆公，走进大殿，秦穆公看到百里奚白发苍苍，年逾古稀，很有点失望地叹息道：可惜了，这么大年龄了能做什么呢？百里奚一听不亢不卑地说：大王你以为我已经不中用了吗？那要看做什么事呢，如果你让我去打老虎，我是比不上年轻人的，如果你让我运筹帷幄之中决胜千里之外，那我一定比年轻人管用得多。再说了，姜子牙八十岁才被武王拜将伐纣，一举推翻了商纣王建立了西周，而我今年才七十岁，比姜子牙还小十岁呢！
秦王听了觉得百里奚说的有道理，就和他攀谈起来。一连几天，不论秦王问什么问题，百里奚都能对答如流。这让秦穆公不得不佩服百里奚的才能。于是他准备选择吉日拜百里奚为相，百里奚急忙说，不敢，千万不敢。大王你如果想有一番作为，想称霸中原的话，我向你举荐一个人，他是我的患难之交，其才能和智慧远远胜过我。他名叫蹇叔，曾经在虞国时，虞君想重用他，可是蹇叔是一个胆大心细、善于察言观色的人，他从虞君的举止言谈判断出虞君不是个正人君子，而是一个见利忘义的小人。好说歹说，他都没有答应为虞君做事。他离开虞国时对我说，你暂时留在虞国谋个差事干，如果不想干了就到他的家乡鸣鹿村来找他。想必蹇叔就在鸣鹿村居住，大王你可以派人去把他找来为秦国出谋划策，大王你一定能成为天下霸主的。
蹇叔和百里奚秦穆公听了，感到惊奇，心想：眼前这个百里奚是迄今为止我遇到的最有才能的人，想不到还有比这个更有智谋的人啊！这简直就是天助我也！于是他马上派人去请蹇叔。
使者见到蹇叔后把秦王的信件交给蹇叔看，然后就把百里奚如何举荐蹇叔的事从头至尾说给蹇叔听。蹇叔听完说：辅佐秦穆公称霸中原，有百里奚一个足够了，我已经隐居山林多年了，不愿意出去做任何事情了。你回去把我的话说给秦王，让他大胆重用百里奚这个人。
使者听了诚惶诚恐地跪在地上连连磕头说：先生您如果不去，秦王会治罪我的。再说，百里奚也说了，如果不把你请来，他也不会在秦国做任何事情的，他宁愿去乡下牧牛喂马，了此一生。蹇叔听了这番话动心了。他想，如果自己不去，百里奚肯定不会为秦王效命的，为了成就朋友百里奚，蹇叔答应这就动身去秦国。
来到秦国见了秦王，秦穆公向蹇叔问了许多治国平天下的策略，蹇叔侃侃而谈，其雄才大略让秦穆公不得不佩服。于是秦穆公同时拜蹇叔和百里奚为左右相，共同辅助他治理国家，时人称之为“双相”。同时还封百里奚的儿子为大夫。秦国在蹇叔和百里奚的携手治理下，出现了蒸蒸日上的崭新局面，国家安定，百姓富裕，到处呈现出人欢马叫的新气象。这为后来秦始皇统一六国奠定了强有力的基础。
百里奚自从四十多岁时因为家境贫寒，不得不离开妻子儿女去外面谋个差事做。临别时，妻子把家里仅有的一只鸡杀了做给百里奚吃。可是家里太穷，连煮饭的柴火都没有，她就把大门的门闩劈断为丈夫做了一顿鸡汤。吃完饭百里奚就依依不舍地离开了妻子儿女出门了。妻子恋恋不舍地把他送行了很长一段旅程，从路边一棵树上折下一根枝条作为礼物送给百里奚，劝慰他如果谋到什么差事干不要忘了在贫困中相依为命的妻子。
百里奚离开妻子儿女先去了齐国，可是齐国人都不认识他，找不到事情干，常常忍饥挨饿，沿路乞讨。他又离开齐国来到了宋国（今河南许昌一带），百里奚打听到他的好朋友蹇叔后就去投奔他。蹇叔热情接待了百里奚，并让他在自己家里暂时居住一段时间。在这里有大户人家需要雇佣个饲养牲畜的，百里奚就应约去给人家牧牛喂马。转眼间十年过去了，有一天蹇叔得到消息说他的朋友宫之奇在虞国是个大夫官，他就和百里奚商量，他们两个去虞国投奔宫之奇，一来可以某个差事做，二来让百里奚也顺便回去看看妻子儿女。
于是百里奚又回到了虞国，他首先去老家看望妻子，走到村子边上，看见几个人都不认识，经过询问，才知道，这十年来，由于战乱和饥饿的威胁，村子里人大多都离开了，有的死去了，现在这个村子里为数不多的人，都不是以前的原住居民了。百里奚听后无不感到凄楚忧伤。他想，妻子儿女过于去了哪里或许被饥饿夺取了生命。檫干了眼泪百里奚无限惆怅地离开了自己的家乡和蹇叔去找宫之奇。
宫之奇是一个很有良知的人，重情重义，一看到老朋友蹇叔来了，就请到家里热情地款待了一番。然后建议他们两国留在虞国，他去举荐蹇叔和百里奚为虞国做事。百里奚很愉快地答应了，可蹇叔说，不要急，等我把这里的情况了解一下再说吧。
过了一段时间，宫之奇引荐虞国国君，听了虞君的一番高谈阔论，蹇叔觉得和这样的国君不能共事，所以他就对百里奚说：你暂时留在这里，以后你如果不想干了就来我家找我。我现在就回家去了。
蹇叔没有看错，虞君是一个目光短浅、心胸狭隘的人，无能无知，而又刚愎自用，这就是他招致亡国的原因。
再说，几经周折，百里奚做了秦穆公的国相，他的妻子在他离开家以后，由于战乱和饥饿不得不离开家乡，带着两个孩子沿路乞讨，来到了秦国给大户人家洗衣服混饭吃。一条，她从主人那里听到了一个消息：秦王用五张羊皮换了一个叫作百里奚的人当了国相。这在当时可以算作惊天新闻了，路人皆知，感到不可思议。百里奚的妻子心里想：这个百里奚会不会是自己的丈夫呢？她决心设法接近百里奚家打听一下此人。
一天她混进百里奚家的洗衣服的人群里，这天正是百里奚大摆宴席款待文武大臣日子。她混进去向大殿里望了望，觉得此人和自己的丈夫有点像，只是二十多年没有见面了，头发胡须全白了，究竟是不是，还真拿不定主意。
一会儿大殿里乐队中一个弹琴的乐师走出来了，她赶紧走过去说：你能让我弹弹琴吗？你刚才弹的曲子我也会弹。那乐师感到好奇，就把琴递给她。她不慌不忙地拿起琴走进大殿弹奏起来。百里奚看到一个老妇人忽然进来弹琴觉得有点奇怪。便大声说：你能弹琴，何不边唱歌边弹琴呢？
百里奚妻子便大声唱起来：“百里奚，百里奚，只值五羊皮，想当年，别离时，熬夜菜，煮小米，烧了门闩炖母鸡，临行惜别泪沾衣。今日得富贵，忘了苦儿妻。”百里奚听完愣住了，好久，招老妇人过来细看，果然是自己的老婆。百里奚悲喜交加，两个人抱头痛哭，一下子惹得在座的众人都泣不成声。好一会儿才转悲为喜，百里奚从妻子口中得知他们儿子这些年来以打猎为生，便马上派人去把儿子接回来，蹇叔将他举荐给秦王，封他做了大夫。从此百里奚一家总算团圆了，他们过上了安静祥和的日子