在打败米底王阿斯提阿格斯后，居鲁士二世推翻了迪奥塞斯王朝的统治，建立起波斯帝国，米底王国各地区陆续向波斯称臣，从部落到帝国，波斯帝国如何建立，成为地跨亚欧非的世界帝国？在后续的征服下，他所创建的国家疆域辽阔，统治的民族众多，从中亚到小亚，从印度河到地中海，从尼罗河到高加索，他在自传铭文中骄傲地说：“我，居鲁士，乃世界之王，伟大的王。”居鲁士二世一生忙于东征西讨，他凭借着自己的智慧和威望对帝国进行统治，这其中很多故事都为后世所津津乐道。
发生在小亚的报复事件
米底王国的灭亡引起了小亚强国吕底亚的高度警惕，为避免重蹈米底的覆辙被灭国，对于与波斯有关的政事国王克洛伊索斯都非常重视。吕底亚是在赫梯帝国衰亡后崛起成为独立王国神秘的海上民族，探索赫梯文明陷落之谜，到国王克洛伊索斯这一代，吕底亚已经成为一个小亚的强国。他们凭借着优越的地理位置和地理条件，成为东地中海地区重要的商业贸易落脚点，在发现大量沙金后，让吕底亚拥有丰富的黄金储备，使他们成为了最早铸造贵重金属货币的国家。在变得强大后克洛伊索斯征服了小亚爱奥尼亚地区的希腊人，并迫使他们纳贡，还与一些希腊人结成了同盟。
在米底王国统治小亚东部部分地区时，吕底亚与米底王国之间保持着正常的交往关系，在划清界限后米底并未向西进攻。在国王基亚克萨雷斯统治米底时期，米底已经摆脱斯基泰人（西徐亚人）的统治，但还是会受到他们的侵扰，为表示对王国境内斯基泰人的重视，国王决定将他们作为庇护人，给予他们良好的安置政策，还将孩子委托给他们，学习骑马、射箭以及他们的语言，斯基泰人也会将狩猎到的动物献给国王。但是有一次狩猎基本没有什么收获，便未向国王纳贡，这引起来国王的动怒，他非常严苛的对斯基泰人进行了惩罚，这激起了他们的怨恨，终于有一天将托付给他们的米底孩子给肢解了，还将肉烤好当成野味进献给国王。
之后这些斯基泰人投奔了吕底亚，在知道真相后愤怒的国王率兵向吕底亚进攻，想要将这些十恶不赦的斯基泰人押回米底惩治，但吕底亚国王却拒绝交出这些斯基泰人，于是双方开始了长达5年的大战。在交战进行到第6年时，突然发生了日食，当时的人们并不知道产生日食的原因，他们认为是神明的降罪，非常恐慌，于是立即停战，缔结了和约。为了修复两国的关系，吕底亚国王还将女儿嫁给米底王子，以表示重新结为同盟，双方还歃血为盟，互相吮吸对方臂膀上的血，这位吕底亚国王即为克洛伊索斯，米底王子为日后的米底末代国王阿斯提阿格斯。
在米底王国被灭后，吕底亚老国王克洛伊索斯自然想到为女婿报酬，阻止强大起来的波斯，但发兵这种大事他并不能一个人决定，还是要到神庙进行献祭请求神谕，为了检验神谕是否准，他吩咐等到距离出发天时再向祭司请示神谕，看他们能否说中国王正在做什么。在德尔菲神庙，祭司给出的神谕为一首六步格诗：
我能数沙，我能测海；
我懂得沉默并了解人的心思。硬壳龟的香味触动了我的心，它和羊羔肉一同在青铜锅里煮着。下面铺着青铜，上面盖着青铜。在派去的使者相继回到国王身边后，克洛伊索斯只对德尔菲神庙给出的神谕最满意，在相信了神谕后，他命人弄到一只羔羊和一只乌龟，再将它们切碎后放进青铜锅里煮，并命人加盖好青铜盖子。为了取悦德尔菲神庙的神，他还命令吕底亚人必须献出头牲畜，将金银丝衣当做祭品焚烧，大量的黄金被熔化制造成条金条和10塔兰特重的狮子雕像，不仅是普通吕底亚人的物品，王室的金银饰品和器具也被送去德尔菲神庙，他希望这可以表现对神的虔诚信奉。在受到贡品后，德尔菲神庙给予了克洛伊索斯及吕底亚人享受神谕和祭祀的特权。表示完诚意后，克洛伊索斯再次请求神谕，询问是否可以与波斯人作战，需不需要邀请其它盟友。
神谕说：如果进攻波斯，那么将会灭掉一个强大的帝国，
但必须在希腊城邦中找一个强大的国家结盟。
一旦有一匹骡子变成米底国王的时候，
那时你这两腿瘦弱的吕底亚人就要沿着沿岸多石的海尔漠斯河逃跑了，
快快逃跑吧，也不要不好意思做一个卑怯的人物吧。
克洛伊索斯听到神谕后还是非常高兴的，他不认为居鲁士可以成为米底国王，遂开始进行发动战争的筹备工作，他在调查和综合评价后选定了斯巴达为盟友，已经征服伯罗奔尼撒半岛绝大多数地区的斯巴达，自然也愿意与强大的吕底亚结盟，他们还曾派人到吕底亚购买黄金用于装饰阿波罗神像，克洛伊索斯听后非常高兴，派人送去大量的黄金作为礼品。（私认为从吕底亚和特洛伊对阿波罗的崇拜重视程度，以及他们与希腊交往的密切，阿波罗应该是小亚传到希腊的神远古人类的太阳崇拜——两河流域及希腊神话中的太阳神）这也使得斯巴达人一直记念着这份情谊，他们认为被吕底亚选种结为盟友是非常值得骄傲的。
在准备得当后，克洛伊索斯打着为米底国王报仇及复国的旗号，率吕底亚和斯巴达联军向卡帕多西亚进攻，实际上他是想将原来臣服的属地卡帕多西亚纳入王国版图，还想打败居鲁士和消灭崛起的波斯帝国。在正式出发前，有一位智者勇于进谏，坦言波斯只不过是个刚刚兴起的贫穷的国家，根本没有华美贵重的战利品，征服他们也不可能得到什么，但克洛伊索斯已经被预想中的胜利冲昏了头脑，根本听不进去进言，依然坚持率军进攻卡帕多西亚。
克洛伊索斯率领的联军对卡帕多西亚的进攻可以说非常野蛮，他们不仅侵占当地叙利亚人的生存空间，还对土地进行大肆蹂躏，掳掠普通居民让他们成为奴隶，弄得民不聊生。正在这时，居鲁士也集结了一支大军奔赴卡帕多西亚，当地居民非常欣喜地表示欢迎，很多人还加入到了居鲁士的军队中。最终双方在普铁里亚进行了会战，这场战争可以说非常激烈，直至傍晚仍未分出胜负，死伤惨重，仿佛晚霞都被映得更红了，于是各自收兵回基地。
回到基地后，克洛伊索斯发现他的兵士数量竟然远比居鲁士的军队少，而且这一战还未分出胜负，再打下去根本毫无胜算，非常巧的是到第二天居鲁士的军队也没有来进攻，于是他决定撤到撒尔迪斯，派使者取得斯巴达人和埃及人、巴比伦人的协助，以重整军队向波斯再次进攻。但克洛伊索斯可以说是犯了致命错误，竟然要求援兵5个月后在撒尔迪斯集合，完全忘记居鲁士还有一支庞大数量的军队，还将不属于本族的雇佣兵遣散了。居鲁士探听到消息后，立即集合军队向撒尔迪斯进攻。显然居鲁士的进攻让克洛伊索斯感到非常意外，他原先根本不相信居鲁士会这么快进攻过来，所以只能仓皇迎战，好在吕底亚本族士兵都非常勇武好战，擅长马上作战，使枪的技术也非常高。
最终两军在撒尔迪斯城外的平原进行了第二次会战，看到重整士气的吕底亚骑兵，居鲁士不禁感受到威胁，好在这时米底人哈尔帕哥斯紧随在他身边。他让居鲁士命令将搬运军粮物资的骆驼集中起来，将这些物品卸下来，让士兵骑上去，行进在军队的最前端，后面跟着步兵，最后面安排骑兵队列，以实现通过前排的骆驼震慑对方的马。果然在正式作战中吕底亚的马闻到骆驼的味道后立即掉头想要逃跑，但勇敢的吕底亚士兵却丝毫不畏惧，他们跳下马英勇的与波斯军队作战，终于在抵挡不住下只能退回城中，并派人请求盟友快些来援助。
撒尔迪斯坚固的城墙抵挡住了居鲁士军队14天的进攻仍固若金汤，这时居鲁士的一位将领叙洛伊阿戴斯想出了一个计策，他们发现撒尔迪斯的城墙有一段面对特莫罗斯山，十分的陡峭，但吕底亚人在这里的防守却非常薄弱，在前一天他曾亲眼看到一个吕底亚士兵从山壁下来捡城上掉下来的头盔，所以他建议居鲁士可以派人趁夜幕降临从这里偷袭进城。居鲁士认可了这个计策，于是叙洛伊阿戴斯带领一支小队从这个陡峭的绝壁爬上城，而在守城的哨兵发现后城门早已被打开，波斯人已经蜂拥攻入城内，就这样撒尔迪斯城被攻陷，城中遭到了洗劫，居鲁士命令士兵一定要生擒克洛伊索斯，但根本没几个波斯士兵认识克洛伊索斯。
非常戏剧性的是，克洛伊索斯的儿子虽然样样都非常出众，但可惜是个哑巴，所以克洛伊索斯曾到处寻找治疗方法，最后只能去德尔菲神庙求神谕。
神谕说：
生而为吕底亚人的众民之王，你这非常愚蠢的克洛伊索斯啊！
不要希望和请示在你的宫廷里听到你儿子的声音吧；
你的儿子若像先前一样的哑巴那会好得多；
你第一次听到他讲话时，那将是不幸的一天。
在撒尔迪斯城被攻破后，克洛伊索斯在强烈的打击下已经心灰意冷神志不清，丝毫没有注意到攻进来的士兵，这时他的儿子在情急之下竟然发出了声音，他大声呼喊请不要杀我的父亲克洛伊索斯，就这样，克洛伊索斯最终被俘虏了，结束了他14年的统治。面对主动发起报复行动的克洛伊索斯，愤怒的居鲁士命人将他绑起来置于干柴架子上，想要用火烧死他，在临死前克洛伊索斯不禁想起与梭伦关于幸福的辩论，长叹一声，仰天呼喊梭伦的名字。居鲁士听不懂克洛伊索斯在说什么，于是叫来侍从翻译给他，最终知道了克洛伊索斯曾经与梭伦的对话内容，克洛伊索斯动情的说希望通过自己的教训，让更多国王能够从中受益。居鲁士听后非常受益，赶紧命人将克洛伊索斯从火堆上放下来。
克洛伊索斯下来后，看到城内到处都有掠夺的身影，波斯士兵正在城内劫掠吕底亚人积累的财富，于是痛心的他对居鲁士说，国王知道这些士兵正在做什么吗，居鲁士回答说，他们正在抢走你们积累的财富，克洛伊索斯反倒说，陛下，这座城市已经不属于我了，他们在掠夺您的财富啊！居鲁士听后恍然大悟，立马命令指挥官让士兵停止劫掠，马上安抚城中的居民。居鲁士非常赞赏克洛伊索斯的智慧和品德，询问他有什么想要的奖赏，但克洛伊索斯却表示了愧疚之意，说他不该轻信神谕的内容，不该主动对波斯挑起战争，他开始责备德尔菲神庙，指责希腊的神。
过了一段时间，德尔菲神庙那边传来了回话，说克洛伊索斯自己没有权利抱怨神谕，当初他在听到神谕说如果攻打波斯人将会摧毁一个强大的帝国，就应该问一问是指哪个强大的帝国，神谕中的骡子说的是居鲁士，因为居鲁士的父母来自两个不同的民族。克洛伊索斯听后只能感慨是自己的莽撞和命运不好。在征服吕底亚后，居鲁士在此地设置了撒尔迪斯和达斯基列亚两个行省，并派军在这里驻扎，而克洛伊索斯，居鲁士则让他随侍左右，为他出谋划策。
居鲁士回波斯首都后，撒尔迪斯很快便发生了叛乱，管理吕底亚人财富的帕克杜耶斯用黄金招募了一支吕底亚军队，还将驻守的波斯军围困，居鲁士赶紧命米底人玛扎列斯前往镇压，在新集结的波斯军到来后，叛军马上望风而逃。在这之后，按照居鲁士的命令，玛扎列斯开始改造吕底亚人的生活方式，不准携带和保存武器，外衣下身必须穿紧身裤，脚上要穿长筒靴，还教授他们做小买卖和弹琴。就这样吕底亚人不曾再反叛过波斯。在玛扎列斯病逝后，米底人哈尔帕哥斯被任命为新的统帅，他率军征服了小亚的希腊各城邦。与此同时居鲁士亲征，征服了伊朗东部地区和中亚地区。